La Nomina di un Amministratore Esterno nelle Società di Persone: Limitazioni e Prospettive

Nei contesti delle società di persone, la nomina di un amministratore estraneo è un tema complesso che solleva diverse considerazioni, spesso incrociate con limitazioni specifiche.

L'attribuzione dell'incarico di amministratore in società di persone a individui non facenti parte del corpo societario è consentita in certi casi. Ad esempio, nella società semplice, è ammissibile a condizione che almeno un socio abbia responsabilità illimitata. Inoltre, senza restrizioni, può essere effettuata nella società in nome collettivo. Tuttavia, è da considerare inammissibile nell'ambito della società in accomandita semplice. Queste distinzioni emergono dalla massima n. 78/2022 del Consiglio Notarile di Firenze, che esamina se un terzo estraneo alla società possa detenere il potere di amministrazione nelle società di persone.

Le riforme nel diritto societario hanno aperto la strada affinché le società di capitali possano detenere quote in società di persone, assumendo persino la qualità di socio con responsabilità illimitata (articolo 2361, comma 2 c.c.). Di conseguenza, potrebbe presentarsi il caso in cui una società di persone sia interamente posseduta da società di capitali, un'ipotesi esplicitamente contemplata dall'articolo 111-duodecies, comma 1 disp. att. c.c.

In questa prospettiva, l'amministrazione della società partecipata verrebbe affidata alla società di capitali partecipante. Oggi, si apre la possibilità di nominare una persona giuridica come amministratore di una società di persone. In questo scenario, la società giuridica amministratrice della società personale dovrebbe operare tramite il proprio organo amministrativo o tramite un soggetto da essa designato. Questa situazione dimostra che, nella pratica, la gestione delle attività amministrative non richiede necessariamente che il soggetto detenga la qualifica di socio della società di persone.

In conclusione, una volta accettata la possibilità di coinvolgere società di capitali nelle società di persone, diventa inevitabile ammettere una separazione tra la condizione di socio e l'effettivo svolgimento delle attività amministrative.